合规案例｜出海合规 · 中美贸易战下“第三国加工”原产地认定的风险和启示

美国在进口管理中对原产地的认定分为非优惠原产地规则和优惠原产地规则，分别适用于一般进口商品（如标记要求、配额、反倾销、反补贴）与自由贸易协定项下的优惠待遇申请。在不同情境下，采用不同的标准进行原产地判断，主要包括“实质性改变”（Substantial Transformation）原则、“税则归类改变”（Tariff Shift）以及“区域价值成分”（Regional Value Content, RVC）等标准。

1、实质性改变（Substantial Transformation）原则：是美国判定非优惠原产地的核心原则。当产品并非完全在单一国家获得或生产时，需判断其在某国是否经过了实质性的加工或制造，使其形态、性质或用途发生了根本变化。换言之，经过该加工后是否产生一种新的、与加工前材料名称、特征、用途均不同的商品。这一标准源自《1930年关税法》（Tariff Act of 1930）及其后司法判例逐步确立，也体现在美国商务部和海关的指导文件中。如美国商务部解释：“实质性改变意味着商品在形式、外观、性质或特征上发生了根本改变，并且这种改变显著增加了商品的价值”。也就是说，简单的组合、分装、清洁、稀释、分级等轻微加工通常不符合实质性改变。按照《1930年关税法》第304条（19 U.S.C. §1304）及其实施细则《联邦法规》第19篇第134部分（19 CFR Part 134）的要求，进口商品必须以最终认定的原产国进行正确标记 。这一最终原产国通常即为发生最后一次实质性改变的国家。

2、税则归类改变（Tariff Shift Rule）标准：其核心在于，如果一种商品在某一国家经过加工，使其在《协调制度》（HS编码）下的税则归类发生了特定范围内的变化，则该国可被视为该商品的原产国。税则归类改变标准因其结构化及可预期的特点，应用及其广泛。美国《联邦法规》第19篇102部分第20条（19 CFR § 102.20）按HS编码明确列出了具体归类改变要求，涉及HS编码的4位或6位层级，主要适用于原产地标记（Country of Origin Marking）、纺织品、非协定国家的进口商品原产地管理以及某些FTA下的标记或监管用途。此外，自由贸易协定（如USMCA、KORUS等）产品特定原产地规则、协调关税表（HTSUS）、反倾销和反补贴法（AD/CVD）中也有诸多对税则归类改变标准的适用说明。

3、区域价值成分（Regional Value Content, RVC）标准：RVC是衡量区域原产成分或增值比例的标准，也常见于自贸协定和优惠贸易安排。若比例达到协定规定的标准，产品即可被认定为原产于该区域，从而有资格享受优惠关税待遇。两种常见计算方法是“累加法（build-up）”和“扣减法（build-down）”计算区域价值比例。如，一些贸易优惠协定规定产品包含的区域原产材料或成员国的增值需不低于商品价值的35%或45%，才能被视为该区域原产。USMCA（美墨加协定）对汽车业则要求更高的区域价值含量（70%或75%以上的北美含量）。RVC标准通常与税则归类改变标准结合使用：若商品未满足税号改变要求，仍可能通过满足一定的区域价值比例来取得原产资格。

近年来，美国海关和边境保护局（CBP）发布了多起与第三国加工相关的原产地裁定（Rulings），为认定标准提供了具体参考。本文以2024年以来有代表性的三个判例为例，分析CBP原产地判定的倾向，探讨企业面临的合规挑战和风险。

背景：某公司生产的厨房垃圾处理器，核心零部件（如电机）产自中国，另外还有部分美国产和墨西哥产组件。产品在墨西哥经过多步复杂组装后出口到美国。企业希望确认最终产品能否被视为墨西哥原产，从而避免中国制造需要承担的301关税。

裁定情况：根据CBP裁定第HQ H333319号：该垃圾处理器在墨西哥完成组装后，原产地视为墨西哥，因而不适用对中国的301关税。CBP认为：虽然这些处理器约有45%~49%的成本来自中国产零件（包括关键的电机），但在墨西哥进行了至少10道工序的装配，包括将多个中、美、墨原产的部件组合成若干子组件，再进一步组装成成品。这一系列复杂且多步骤的制造过程使各国零件实质性转变为一台新的垃圾处理机。尽管电机仍是中国产且功能重要，CBP强调要从“整体上”看待墨西哥的装配工序，即墨西哥方面不仅安装了中国的电机，而且投入了众多本地和美国产零件，进行复杂的子组件制作和整机组装、测试，赋予产品新的特性和用途。因此综合判断墨西哥的加工已超出简单组装范畴，足以实现原产地改变。

分析与启示：此案例展示了原产地转变的可能性和边界。一方面，实质性改变标准具有弹性：即使产品含有大量中国零件，只要在第三国经过足够深入和复杂的加工，仍可实现原产地转变。另一方面，CBP在裁定中也提醒：不能过度依赖单一案例。即使这一垃圾处理器裁定有利，但并非所有产品都能照搬。CBP特别指出，在类似装配中电机通常被视为产品“核心”，如果第三国对核心部件仅做简单组装，可能不足以改变原产地。也就是说，企业必须确保第三国加工在“整体上”赋予产品新特性，而非仅象征性地增加几个螺丝工序。启示：若企业希望通过第三国加工改变原产地，需投入真正规模和深度的制造工序，包括足够数量的零件组装、多个工序环节以及相当程度的技术投入，从而使最终产品与原始零件在名称、特征、用途上都截然不同。否则，CBP可能判定转移不足，无法获得原产身份。

背景：某公司在日本组装生产便携式热敏打印机，主要零部件来自多个国家：打印部件和外壳产自中国，一套传感器组件包含越南产薄膜开关和其他中国产元件，日本本地厂商提供一块主打印电路板（PCBA），最终在日本将上述部件装配成打印机。询问，在日本组装的打印机是否符合实质性转变，从而获得日本原产资格？

裁定情况：CBP裁定该批打印机的原产国仍为中国，认为虽然这些打印机部分组件在日本生产或组装，但关键功能由中国产部件赋予。裁定引用了之前的经典案例，如Uniroyal鞋底案和Energizer电池案，类比认为：在Uniroyal案中，一双鞋的整体特征主要由鞋帮（非美国产）决定，鞋底虽产自美国但未改变鞋的本质。同理，在本案中，“打印机的机械打印功能主要由中国原件提供”，日本的组装并没有改变这些核心部件的既定用途和特性。CBP指出，这种情形类似于先前Lexmark激光打印机的裁定(HQ H304677, 2023年)：尽管有部分外国组件，最终整机因为核心技术来源于中国，仍被判定为中国原产。具体而言，此案中打印部件、机壳等大量关键组件皆为中国产，日本仅将其组装并加入一块日本产电路板和少量附件。该装配过程属于“简单装配”，没有产生具有新名称、性质和用途的商品，因此不构成实质性转变。原产地依然为中国。

分析与启示：此案例凸显了第三国组装不充分时的高风险。企业可能误以为在第三国完成最终产品组装即可安心贴上该国的“制造”标签，但CBP会深入审视产品的核心功能由何赋予、组装过程复杂度如何。在此案中，尽管日本提供了主电路板，但CBP认为打印机的“灵魂”仍在中国产组件，日本的加工未改变产品的基本属性。这意味着：哪怕在第三国增加了一定价值，如果关键技术和零件来源国不变，原产地判定可能仍追溯到来源国。启示：若只是把中国的零部件拿到他国进行拼装，而未在当地创造足够的新功能或高价值部件，那么“借船”策略将失败，产品依旧被视为中国原产，需承担相应关税和法律责任。合规关键在于判断“多少加工才够”？显然，一块日本电路板的引入不足以扭转乾坤。

背景：某公司向美国海关请求对“白色薄纱窗帘板（Sheer Window Curtain Panel White）” 的原产国进行裁定。该窗帘由 100% 回收非纹理聚酯薄纱机织面料制成，尺寸 60×84 英寸，四边卷边，边缘衬里为 100% 回收聚酯平纹机织面料，有挂钩和鸡眼扣两种款式，零售以单品形式出售。其生产流程涉及中国和越南，在中国完成面料织造、漂白、染色及衬里制作后运往越南，在越南进行裁剪、缝制、整理、折叠、包装后出口美国。

裁定情况：CBP最终裁定本案窗帘的原产地为中国。CBP认定，在中国完成的织造和染色工序使窗帘面料获得了原产地属性，而越南的后续裁剪缝制并不足以根据美国《联邦法规》第19篇102部分第21条（19 CFR § 102.21）改变原产地。简单来说，中国是赋予该商品实质特征的主要生产地。CBP在裁定中明确了适用于此类纺织品的判定逻辑：对于像窗帘这类在一国织造布料、在另一国仅组装的产品，布料的制造国是原产地，除非另一国进行了法规要求的复杂整理工艺才能取代之。

分析与启示：此案凸显了美国原产地认定规则的复杂性和特殊性。除一般认定标准外，美国对部分商品，如纺织和服装产品、汽车、农产品和政府采购等均有单独的规定。此案需适用美国关于纺织和服装产品原产地的特殊规定。主要法律依据包括：

（1）《乌拉圭回合协议法案》（Uruguay Round Agreements Act, URAA）第334条：该条款编纂于《美国法典》第19篇3592节（19 U.S.C. § 3592），确立了纺织和服装产品原产地判定的一系列判断标准，包括产品在某国完全获得或生产、“纱线类产品”的纺纱或拉丝地、“织物类产品”的织造或编织地、以及“其他纺织品或服装”的组装地。此外，该法案还列出了若干特殊规则（Special rules），对特定类别的纺织品原产地判定作出了例外规定。这些规则正是美国《联邦法规》第19篇102部分第21条（19 CFR § 102.21）的基础。

（2）《联邦法规》第19篇102部分第21条（19 CFR § 102.21）：“纺织和服装产品的原产地”，详细规定了判定纺织品原产地的顺序规则和具体税号改变标准。

Ⅰ. 19 CFR §102.21(c) “纺织和服装产品的原产地”一般规则：规定了判定原产国的基本步骤，必须按照(c)(1)至(c)(5)顺序依次适用。具体包括：

 • (c)(1)：若商品在单一国家完全获得或生产，则该国为原产国。本案中，面料在中国生产，但在越南剪裁、缝制，故此规则不适用。

 • (c)(2) 税号改变标准（Tariff Shift）：对于非完全获得的产品，应确定商品中每一种非本国产材料是否在某一国家实现了规定的税号改变或达到其他特定要求。具体需参照§102.21(e)的规定，即针对不同税号的商品规定了具体的原产地判定标准，是否实现了法律规定的税号改变或加工。针对本案窗帘，需要依据其协调关税表分类，适用相应的(e)款规则来判断。

• (c)(3) – (c)(5)：如果(c)(2)仍无法确定，则依次考虑针织成型地、完全组装地、最重要的加工地或最后的重要加工地等标准。这些是递进的补充规则。然而，本案在应用(c)(2)并结合(e)款后即可得出结论，无需进入后续步骤。

Ⅱ. 19 CFR§ 102.21(e) 具体税号规则：本案所涉窗帘的税号HTSUS 6303.92，即“窗帘，包括帷幔、室内百叶及床帷：合成纤维制的其他窗帘”。对于窗帘这类产品（税号6303.92，材质为化纤，未达到例外中的棉/毛含量门槛），除非商品所用织物在某一国家同时进行了染色和印花，并且还伴随两道或以上的后整理工序（如漂白、预缩、拉幅、起毛、减量、定型、加重、压花或轧光等），否则原产国是布料的制造国。换言之，没有发生足够的染印整理使产地转移时，原产地归于织造出该面料的国家。

启示：通过对本案的分析我们看到，美国纺织品原产地法规体系下，纺织品的原产地高度依赖面料生产过程，而简单的剪裁和缝制不构成原产地转移。 若想让原产地转移到第三国，需确保面料的染色、印花和多个整理工序在该国完成。

通过第三国加工改变原产地标识，继而降低关税成本的做法，是当下关税筹划的重要途径之一。但从上述案例中可以看出，原产地认定规则非常复杂，合规风险高，建议企业做好以下防范措施：

1. 理解并正确应用原产地规则：了解美国原产地判定标准，包括实质性改变判例标准和优惠贸易协定下产品特定原产地规则。针对自身产品特性，判断如果在第三国加工，能否满足“新名称、特征和用途”的要求。如果加工步骤有限、技术含量不高，就要警惕可能无法满足实质性改变的要求。还需了解行业特殊规定，如纺织品的原产地判定方法、汽车行业的核心零部件要求等。在做出供应链调整决定前，企业应与关务法律专家沟通，进行情景模拟和合规审查，必要时参考类似产品的历史裁定作为依据。对规则的充分理解是正确决策的前提。

2. 提高供应链透明度和记录保存：为证明产品在第三国完成实质性制造，企业应备妥详实的文件证明。一是对整个供应链的零部件来源和加工过程有清晰的追踪；二是保存每批产品的制造记录、工艺流程、投入产出清单、各组成部分成本比例等证据，以备海关询问或审计时使用。当美国海关怀疑原产地申报时，通常会发出信息索取函（CF-28，Request for Information）要求企业提交生产细节，或启动EAPA调查要求供应链文件。企业需做到供应链透明化，确保可以拿出证据证明第三国加工的实质性。高度透明、详实记录不仅有助于企业自身评估，也是在发生贸易合规争议时的一张重要“免责牌”。

3. 善用预裁定（Binding Ruling）等合规工具：美国海关允许进口商提前申请原产地预裁定，以获得对具体产品原产地的官方判定意见。这一机制有利于企业规避风险。企业应在改变生产布局或新的贸易模式投入运营前，向CBP提交预裁定申请（详见《联邦法规》第19篇177部分，19 CFR 177），详述产品构成和加工流程，获得海关提前确认。预裁定具有法律约束力，CBP须按其结论通关相关货物。对于拿不准的情况，企业切忌自行想当然地申报，应优先寻求专业意见或官方裁定。投入一点时间成本获取确定性，远胜于日后面临追税、追责。

4. 如实申报原产地，避免误导性标识： 美国《联合法典》第19篇1592条（19 U.S.C. §1592等）对提供虚假信息、瞒报原产地的行为设有严厉处罚，最高可处以相关货物价值三倍的民事罚款，情节恶劣还可追究刑事责任。因此，若对原产地认定有争议，也不应贸然以低关税国家名义申报，然后“碰运气”。特别在产地标记方面，勿存侥幸心理在产品上标注“不实产地”。总之，诚信合规是底线，短期的侥幸可能换来长期的禁止进口或巨额代价。

5. 优化生产布局以满足原产地要求：从战略层面看，企业应评估“借船”方案的经济性和合规可行性。如果决定通过第三国降低关税成本，建议同步加大对该国的产能和技术投入，确保达到实质性转变门槛。例如，可选择在第三国自建工厂或与当地有实力的制造商合作，逐步将产品的组装环节拓展为制造环节——包括培养当地供应商生产部分关键零件，将部分技术工序本地化等。虽然这增加了初期成本，但长期看既提高了供应链韧性，也使产地合法转换。对于需要满足FTA规则的，企业也应筹划物料采购方案以满足区域价值成分要求。例如汽车零部件企业若想利用墨西哥制造规避美国对华关税，同时享受USMCA零关税待遇，就必须确保料件采购上增加北美成分，满足70%或75%RVC等条件。

6. 加强内部合规审计与员工培训： 企业应建立内部机制，定期审查生产贸易合规情况。对供应链更改、新供应商引入等变动要进行贸易合规评估。在内部审计时，可模拟海关调查，检查产地证据链是否完整，申报是否准确。员工培训也很至关重要，企业的物流、报关、采购等相关人员需了解原产地规则及其重要性，杜绝人为失误（如错误填写原产地）导致风险。合规文化应渗透到企业日常业务中，跨国生产贸易企业更应如此。

7. 密切关注政策和执法动态： 国际贸易政策不断变化，如关税豁免名单调整、原产地规则的变化、以及美国对可疑转口的新查处行动等。企业应通过官方渠道、行业协会或咨询专业人员，及时获取最新信息。如，美国开始重点核查某类商品的原产地造假（如光伏组件、化工品等），相关企业应未雨绸缪自查；再如美国更新了优惠贸易协议的原产地规则，企业应立即研读评估影响。只有动态调整合规策略，才能在复杂多变的贸易环境中立于不败之地。

总而言之，“借船出海”在当下贸易格局下是一把“双刃剑”。适当运用，可帮助企业优化关税成本、开拓市场；但稍有不慎，便触及合规高压线，招致严重后果。通过以上背景介绍和案例解读可以看到，原产地认定是一项高度专业且事实导向的判定。企业不能简单假设经第三国走货就高枕无忧，而应以审慎态度制定方案，确保每一步都有法有据。遵循规则、加强合规，是企业在全球供应链重组时代实现稳健发展的必由之路。也唯有将合规风险防范做在前面，才能真正实现借船而不翻船，在国际市场上行稳致远。

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